新《公司法》登記實務百問百答 （有限責任公司版本，僅供參考）

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1.新《公司法》修訂主要涉及哪些內(nèi)容？ 答：簡單概括為以下幾點： （1）有限責任公司股東出資期限不得超過五年； （2）股權、債權可以作價出資； （3）股東會開會和表決可以采取電子通信方式； （4）股東認繳、實繳出資額等信息要在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示； （5）公司不能清償?shù)狡趥鶆?，股東需提前出資； （6）股東對外轉讓股權無需其他股東同意，書面通知即可； （7）轉讓未實際出資的股權需要對受讓人出資義務承擔補充責任； （8）董事會或者董事承擔催繳股東出資的法定義務； （9）股東拒不繳納出資的，將喪失股東權利； （10）失信被執(zhí)行人(老賴)不得擔任公司董、監(jiān)、高； （11）“執(zhí)行董事”的提法取消了； （12）公司可以不設監(jiān)事會或者監(jiān)事； （13）一人有限責任公司的設立限制放寬； （14）增加簡易注銷和強制注銷制度。 ┄┄ 2.登記機關是否提供公司章程模板？從何種渠道可以獲得？ 答：南海版本下載地址為： （1）登錄“佛山市南海區(qū)人民政府網(wǎng) http://www.nanhai.gov.cn/—部門導航—政府部門 —區(qū)市場監(jiān)督管理局—表格下載—登記參考文書—章程”下載。 （2）登錄微信公眾號：南海市場監(jiān)管，點擊“市監(jiān)服務——許可登記指南——登記文 書”進行下載。 3.登記機關制訂的《公司章程范本》是否強制企業(yè)使用？ 答：登記機關制訂的《公司章程范本》僅為投資人提供參考，不強制企業(yè)使用。 4.申請人使用個性化自定義章程到登記機關辦理設立登記時應注意什么？ 答：一是注意公司章程內(nèi)容的完整性。公司章程是關于公司組織和行為的基本規(guī)范，《公 司法》第四十六條所規(guī)定的有限責任公司章程應當載明的事項，屬于章程中不可缺少規(guī)定的 內(nèi)容。具體事項如下： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資額、出資方式和出資日期； （六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法； （八）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。 此外，還有一些散落在其它條款，但明確寫明“按照公司章程的規(guī)定******”（含相 - 1 -似表述）的內(nèi)容。例如：《公司法》第一百八十四條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員未向 董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得自營或 者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務。那么，就需要在章程中寫明具體決議機構。 二是注意公司章程的合法有效性，即公司章程的內(nèi)容不能違反法律、行政法規(guī)以及規(guī)范 性文件的強制性規(guī)定。比如《公司法》第十條第一款規(guī)定：公司的法定代表人按照公司章程 的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任。如果章程規(guī)定由監(jiān)事?lián)喂痉ǘ?代表人的，則違反該項規(guī)定。 三是注意公司章程規(guī)定的組織機構的職權、股東表決權、議事方式和表決程序不得違反 《公司法》的相關規(guī)定。如《公司法》第六十六條第三款規(guī)定“股東會作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當 經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。”上述事項公司章程不得降低表決權的比例。 5.公司設立時的公司章程，只有部分股東或者法定代表人簽署可以嗎？ 答：有限責任公司設立時的章程由全體股東簽署（自然人由本人簽字，法人和其他組織 由法定代表人、負責人或有權簽字人簽字，并加蓋公章）。 6.公司變更時的公司章程，是否可以只有部分股東或者法定代表人簽署？ 答：根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局公布的現(xiàn)行《公司變更登記提交材料規(guī)范》，變更登記 事項涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表 人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認。 7.章程備案需要注意的地方？ 答：（1）2024 年 6 月 30 日前設立的公司在 2024 年 7 月 1 日后辦理章程備案的，如章 程修改內(nèi)容不涉及到此次《公司法》調(diào)整部分，不影響當次章程備案業(yè)務辦理。 （2）公司辦理章程備案或法定代表人、董事、監(jiān)事變更(備案)業(yè)務時，如涉及修訂后 《公司法》新規(guī)定的，如關于公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法、關于董事會、監(jiān)事會設置 等事項，公司應提交符合新《公司法》規(guī)定的章程或登記(備案)材料。 （3）對于公司申請注銷登記的，根據(jù)《公司法》第二百三十二條，董事為公司清算義 務人，清算組由董事組成。公司在對外公告清算組信息時應以董事為清算組成員，公司章程 中關于清算組的規(guī)定無需另行修訂并備案。 8.有限責任公司的股東是否有人數(shù)限制？ 答：有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。 9.一個自然人能否投資設立多個一人有限責任公司？ 答：可以。 10.一人有限責任公司是否可以再投資設立多個一人有限責任公司？ 答：可以。 11.一人有限責任公司股東是否必須為自然人或法人股東？ 答：不是。新《公司法》刪除了原一人有限責任公司的上述限制規(guī)定。 - 2 -12.一個合伙企業(yè)或者個人獨資企業(yè)等非法人組織，可以作一人有限責任公司的股東 嗎？ 答：可以。 13.未成年人能否成為公司股東？ 答：《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可 以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。 14.年紀太大或不識字的人是否能夠成為公司股東？ 答：目前，尚無任何法律、行政法規(guī)有明文規(guī)定限制老年人或不識字的人作為公司股東， 除非其為限制民事行為能力人或無民事行為能力人。 15.自然人股東死亡后，其股東資格是否可以繼承？ 答：《公司法》第九十條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格； 但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 16.股東催繳失權具體是怎么規(guī)定的？ 答：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司發(fā)出書面催繳書催繳出資的， 可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆 滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以 書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。 依照前款規(guī)定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月 內(nèi)未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。 股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。 17.公司股東內(nèi)部互相轉讓，轉讓方轉讓部分股權，股東不發(fā)生變化，該業(yè)務屬于變更 登記還是備案事項？ 答：由于上述情況并不產(chǎn)生股東變更，只需將股東的最新持股權情況記載于公司章程， 因此，該業(yè)務不屬于變更登記，屬于備案事項。 18.股權轉讓時，如果涉及還沒實繳也沒到期的出資額，應由轉讓前股東繳納還是轉讓 后的股東來繳納？ 答：《公司法》第八十八條規(guī)定，“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由 受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納 的出資承擔補充責任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn) 的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍 內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任?！?- 3 -19.股權轉讓時，是否需要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意？ 答：《公司法》第八十四條刪除了有限責任公司股東對外轉讓時的其他股東同意權規(guī)則。 股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書 面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日 內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買 比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。但同時也規(guī)定公司章程對 股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 特別提示：股東向股東以外的人轉讓股權的，申請人無須提交其他股東過半數(shù)同意的文 件。 20.股權轉讓的股權涉及出資不真實怎么辦？ 答：如果股東轉讓已認繳出資且出資期限在轉讓時已屆滿的股權的，若轉讓人實際未出 資或出資不真實，轉讓人與受讓人應當對足額出資義務承擔連帶責任。若受讓人確實不知情 的，可以免責。 21.認繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，是否適用非公司企業(yè)法人、合 伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社等經(jīng)營主體？ 答：不適用。 22. 新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，對于各大媒體及公眾號反復提及的“3+5” 出資期限如何解讀？ 答：2024 年 6 月 30 日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自 2027 年 7 月 1 日起超過 5 年的，應當在 2027 年 6 月 30 日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至 5 年內(nèi)并記 載于公司章程，股東應當在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額；股份有限公司 的發(fā)起人應當在 2027 年 6 月 30 日前按照其認購的股份全額繳納股款。 公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關主管部門或者省級人民政府 提出意見的，國務院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。 23.怎樣理解三年過渡期？ 案例一：甲公司是一家新《公司法》施行前設立的有限責任公司，公司章程規(guī)定注冊資 本在 2040 年之前繳足。目前公司尚有一部分資本未繳足。那么，應當如何調(diào)整公司注冊資 本的出資期限？ 答：甲公司應當在 2027 年 6 月 30 日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)并記載于公 司章程。該期限不能超過 2032 年 7 月 1 日（自 2027 年 7 月 1 日起不超過 5 年）。股東應當 在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額。 案例二：乙公司是一家新《公司法》施行前設立的有限責任公司，公司章程規(guī)定注冊資 本在 2029 年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。那么，乙公司應如何調(diào)整公司注 冊資本的出資期限？ 答：由于乙公司章程規(guī)定注冊資本在 2029 年之前繳足，自 2027 年 7 月 1 日起計算的剩 余出資期限已經(jīng)不足五年，所以乙公司無需調(diào)整出資期限。 - 4 -24.有限責任公司股東認繳出資額、認繳時間應如何備案？ 答：除實行注冊資本登記實繳制的公司外，按照以下幾種情況處理： （1）對 2024 年 6 月 30 日前設立的公司。注冊資本認繳期限調(diào)整設置三年過渡期。如 章程規(guī)定的原認繳期限超過 2032 年 7 月 1 日的，公司在 2027 年 6 月 30 日前應調(diào)整認繳期 限。公司申請注冊資本變更登記或者股東出資額認繳期限備案時，認繳期限自調(diào)整之日起不 得超過 5 年。 （2）對 2024 年 7 月 1 日后設立的有限責任公司。每個股東的認繳出資時間自公司成立 之日起不應超過 5 年；對于股東增資的出資額，認繳出資時間自增資之日起不應超過 5 年。 （3）2024 年 6 月 30 日前設立的有限責任公司于 2024 年 7 月 1 日后辦理增資登記的， 新增出資的認繳出資時間自增資之日起不應超過 5 年。如該股東原認繳出資時間與新增資本 的認繳出資時間不一致，申請人可在公司章程中載明該股東多次出資的認繳出資額和認繳出 資時間，并在《股東（發(fā)起人）、外國投資者出資情況》分筆記載。 （4）2024 年 6 月 30 日前設立的公司，公司內(nèi)部股東間股權轉讓的或者公司股東向股 東以外的人轉讓股權的，在 2027 年 6 月 30 日前應調(diào)整認繳期限，認繳期限自調(diào)整之日起不 超過 5 年。 25.除了貨幣，還有哪些非貨幣財產(chǎn)可以作為股東的出資方式？ 答：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以 用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出 資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行 政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 26.有限責任公司的股東如何向公司繳足認繳出資額？ 答：有限責任公司股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開 設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，如將房產(chǎn)過戶到公司 名下、將商標權過戶到公司名下等。 27.股東繳納出資后是否需要向登記機關提交驗資報告？ 答：除了社會公開募集設立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時均無需向登記機 關提交驗資報告。 28.如發(fā)現(xiàn)有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出 資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東是否需要承擔 責任？ 答：設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。 29.有限責任公司增資時，如何確定每個股東的出資額？ - 5 -答：有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認 繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 30.公司減資有哪幾種情形？ 答：共三種，分別為：一般減資、簡易減資、股東失權減資。在辦理公司減資登記時， 應注意公司的減資登記申請類型與公司發(fā)布的減資公告類型是否一致。 31.公司是否可以非等比例減資？ 答：公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股 份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。 因此，股東非等比例減資的，應當經(jīng)全體股東同意。 32.如何判斷公司是否適用簡易減資？ 答：公司依照《公司法》第二百二十五條申請簡易減資的，減資部分應當是公司股東已 實繳出資的部分，不免除股東未實繳部分的出資義務；公司發(fā)布的減資公告應當屬于簡易減 資公告。 33.公司發(fā)生虧損，能否辦理減資？ 答：可以。公司出現(xiàn)虧損，應先依法使用公積金彌補，仍有虧損的，可以減少注冊資本 彌補。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款 的義務。 34.名稱不含行政區(qū)劃、不含行業(yè)或者經(jīng)營特點的企業(yè)，是否可以申請減資？ 答：（1）新修訂的《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實施辦法》（以下簡稱“新《辦法》”） 自 2023 年 10 月 1 日起施行。其中第十九條、第二十條分別對不含行政區(qū)劃、不含行業(yè)或者 經(jīng)營特點的企業(yè)名稱作了規(guī)定。具體內(nèi)容如下： 第十九條規(guī)定：已經(jīng)登記的企業(yè)法人，在 3 個以上省級行政區(qū)域內(nèi)投資設立字號與本企 業(yè)字號相同且經(jīng)營 1 年以上的公司，或者符合法律、行政法規(guī)、國家市場監(jiān)督管理總局規(guī)定 的其他情形，其名稱可以不含行政區(qū)劃名稱。 除有投資關系外，前款企業(yè)名稱應當同時與企業(yè)所在地設區(qū)的市級行政區(qū)域內(nèi)已經(jīng)登記 的或者在保留期內(nèi)的同行業(yè)企業(yè)名稱字號不相同。 第二十條規(guī)定：已經(jīng)登記的跨 5 個以上國民經(jīng)濟行業(yè)門類綜合經(jīng)營的企業(yè)法人，投資設 立 3 個以上與本企業(yè)字號相同且經(jīng)營 1 年以上的公司，同時各公司的行業(yè)或者經(jīng)營特點分別 屬于國民經(jīng)濟行業(yè)不同門類，其名稱可以不含行業(yè)或者經(jīng)營特點。除有投資關系外，該企業(yè) 名稱應當同時與企業(yè)所在地同一行政區(qū)域內(nèi)已經(jīng)登記的或者在保留期內(nèi)的企業(yè)名稱字號不 相同。 前款企業(yè)名稱不含行政區(qū)劃名稱的，除有投資關系外，還應當同時與企業(yè)所在地省級行 政區(qū)域內(nèi)已經(jīng)登記的或者在保留期內(nèi)的企業(yè)名稱字號不相同。 （2）在新《辦法》施行前，根據(jù)相關規(guī)定，名稱不含行政區(qū)劃的企業(yè)注冊資本應當不 少于 5000 萬元人民幣，名稱不含行業(yè)或者經(jīng)營特點的企業(yè)注冊資本應當 1 億元以上。此類 - 6 -企業(yè)申請減資，應當符合現(xiàn)行的新《辦法》或者原有規(guī)定之一。 （3）具體操作： ①名稱不含行政區(qū)劃的企業(yè)滿足新《辦法》第十九條規(guī)定的條件，則可以申請減資且 不用變更名稱； ②名稱不含行業(yè)或者經(jīng)營特點的企業(yè)滿足新《辦法》第二十條規(guī)定的條件，則可以申 請減資且不用變更名稱； ③如相關企業(yè)不滿足對應規(guī)定的條件并申請減資的，則應當在減資的同時變更企業(yè)名 稱，即在名稱中增加“行政區(qū)劃”或者“行業(yè)或者經(jīng)營特點”。 35.公司合并有哪兩種形式？具體指什么？ 答：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新 的公司為新設合并，合并各方解散。 36.公司合并什么情況下，可以不經(jīng)股東會決議？ 答：公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應 當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，公 司章程另有規(guī)定的除外。 公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應當經(jīng)董事會決議。 37.公司合并時，合并各方的債權、債務如何承擔？ 答：公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承 繼。 38.公司分立有哪兩種形式？具體指什么？ 答：公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個公司分出一個或者一個以上 新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公 司解散。 39.公司分立前的債務如何承擔？ 答：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就 債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 40.合并、分立后存續(xù)或新設的公司是否可以自行選擇重組公司類型？ 答：合并、分立后存續(xù)或者新設的公司，只要符合《公司法》規(guī)定的條件，可以選擇有 限責任公司或者股份有限公司類型。 41.因合并而存續(xù)或者新設的公司是否可以自主約定注冊資本數(shù)額？ - 7 -答：因合并而存續(xù)或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不 得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的，計算 合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資 本數(shù)額。 因分立而存續(xù)或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定， 但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。 42.因合并、分立而存續(xù)或者新設的公司是否可以自主約定股東出資份額？ 答：因合并、分立而存續(xù)或者新設的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認繳或者實 繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公 司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經(jīng)批準的，應當經(jīng)過批準。 合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設公司的注冊資本 應當根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。 43.公司合并分立時增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，是否可以一并辦 理? 答：只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以 一并提交相關登記申請。 44.公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法是什么？ 答：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理 擔任。 擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。 45.公司法定代表人可以辭任嗎？ 答：可以。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起 30 日內(nèi)確定新的法 定代表人。此外，新《公司法》第三十五條第三款規(guī)定：公司變更法定代表人的，變更登記 申請書由變更后的法定代表人簽署。 46.盲人是否可以擔任公司法定代表人？ 答：具有完全民事行為能力的盲人，可以擔任公司法定代表人的職務，但存在下列情形 的除外： （1）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的； （2）法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任，但其喪失董事或者經(jīng) 理資格的； （3）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施， 無法履行法定代表人職責的； （4）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的； （5）其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。 47.法人和法定代表人是同一概念嗎？ - 8 -答：不是。《民法典》第五十七條規(guī)定：法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依 法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。第六十一條規(guī)定：依照法律或者法人章程的規(guī) 定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。如：甲與乙共同投資一家公司 A，并由乙擔任公司的法定代表人，那么 A 是法人，乙是法定代表人。 48.召開股東會會議，需要提前通知其他股東嗎？ 答：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī) 定或者全體股東另有約定的除外。 49.新《公司法》實施后，召開股東會新增了什么方式？ 答：公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決新增了采用電子通信的方式，公司章 程另有規(guī)定的除外。 50.股東會決議的股東表決權如何確定？ 答：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 51.什么情況下股東會會議一般決議經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過即可？什么情 況下需經(jīng)三分之二表決權的股東通過才可？ 答：（1）股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 （2）普通決議事項：股東會作出決議，應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。 （3）特別決議事項：股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通 過。 52.公司股東會、董事會的決議無效的情形有哪些？ 答：公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 53.什么情況下，股東可以請求人民法院撤銷公司股東會、董事會決議？ 答：公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。 但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質影響 的除外。 54.股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，決議是否生效？ 答：股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質影 響的，決議有效。 - 9 -55.未被通知參加股東會會議的股東有何救濟權利？ 答：未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日 內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 56.未被通知參加股東會會議的股東行使撤銷權有時間限制嗎？ 答：股東行使撤銷權的時間限制有兩個：自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六 十日內(nèi)行使撤銷權；必須在決議作出之日起一年內(nèi)行使。簡言之，股東會決議作出超過一年 的，無論股東是否知道或者應當知道，均不得再行使撤銷權。 57.公司股東會、董事會的決議不成立的情形有哪些？ 答：有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一）未召開股東會、董事會會議作出決議； （二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持 表決權數(shù)； （四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者 所持表決權數(shù)。 公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公 司登記機關申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。 股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據(jù)該決議與 善意相對人形成的民事法律關系不受影響。 58.決議被宣告無效、被撤銷、被確認不成立的，會有什么后果？ 答：公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當 向公司登記機關申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。 股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據(jù)該決議與 善意相對人形成的民事法律關系不受影響。 59.有限責任公司董事會人數(shù)是否有限制？ 答：有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三 百人以上的有限責任公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有 公司職工代表。 特別提示：新《公司法》取消了原來有限責任公司董事會成員“十三人以下”的數(shù)量要 求。 60.董事會是否可以不設副董事長？ 答：可以。 61.董事長、副董事長是否必須由董事會選舉產(chǎn)生？ - 10 -答：不是。依照新《公司法》第六十八條第二款，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司 章程規(guī)定。 62.有限責任公司是否可以不設董事會？ 答：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使 《公司法》規(guī)定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。 63.如何界定股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司？ 答：關于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少，暫無明確標準。公司規(guī)模取決于股東人數(shù)、經(jīng)營 規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模、職工人數(shù)等各方面，在法律沒有明確規(guī)定的情況下，以公司自行申報情況 為準。 64.若公司不設董事會，能否設置多個董事？ 答：不可以。新《公司法》中涉及董事會/董事的規(guī)定分為以下兩種情況：一是設董事 會，董事會成員應不少于三人；二是不設董事會，有且僅有一名董事。 65.有限責任公司是否可以既不設董事會又不設董事？ 答：不可以。 66.董事的任期必須是三年嗎？ 答：不是的，公司董事的每屆任期最長不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 67.董事會決議的表決權如何確定？ 答：董事會決議的表決，應當一人一票。 68.董事會決議需要全體董事通過嗎？ 答：董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事 的過半數(shù)通過。 69.有限責任公司監(jiān)事會人數(shù)是否有限制？ 答：三人以上。監(jiān)事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代 表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 70.有限責任公司是否可以不設監(jiān)事會？ 答：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，行使 《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監(jiān)事。 - 11 -71.若公司不設監(jiān)事會，能否設置多個監(jiān)事？ 答：不可以。新《公司法》中涉及監(jiān)事會/監(jiān)事的規(guī)定分為以下幾種情況： （1）公司設監(jiān)事會的，監(jiān)事會成員應不少于三人； （2）不屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司不設監(jiān)事會或者監(jiān)事的，應按照 公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權。（《董事、監(jiān) 事、高級管理人員信息》表的“職務欄”對應對出任審計委員會成員的董事進行填寫標注）； （3）屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事； （4）屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，經(jīng)全體股東一致同意的，可以不 設監(jiān)事。 上述內(nèi)容要在章程中予以記載。 72.有限責任公司是否可以既不設監(jiān)事會又不設監(jiān)事？ 答：可以。 73.監(jiān)事的任期必須是三年嗎？ 答：新《公司法》第七十七條第一款保留了原公司法的規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為三年。 74.董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事嗎？ 答：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 75.監(jiān)事會決議的表決權如何確定？ 答：監(jiān)事會決議的表決，應當一人一票。 76.監(jiān)事會決議需要全體監(jiān)事通過嗎？ 答：監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。 77.有限責任公司的經(jīng)理產(chǎn)生方式是什么？ 答：新《公司法》第七十四條規(guī)定：有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者 解聘。經(jīng)理對董事會負責，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權行使職權。經(jīng)理列席董事 會會議。 78.新《公司法》實施后，有限責任公司能否不設經(jīng)理？ 答：可以不設經(jīng)理。 79.有限責任公司審計委員會的人數(shù)是否有限制？ 答：新《公司法》未對有限責任公司審計委員會人數(shù)進行明確規(guī)定。 - 12 -80.公司的高級管理人員包括哪些？ 答：高級管理人員包括：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程 規(guī)定的其他人員。 81.新《公司法》規(guī)定哪些人不能擔任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員？ 答：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑 罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日 起未逾二年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有 個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉之日起未逾三年； （五）個人因所負數(shù)額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。 違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任 無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職 務。 82.公司解散的法定事由有哪些？ 答：公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第二百三十一條的規(guī)定予以解散。 公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應當在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系 統(tǒng)予以公示。 83.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益收到重大損失的，小股東該怎 么辦？ 答：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益收到重大損失的，通過其他途 徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 84.清算組成員可以不是自然人嗎？ 答：清算組成員除可以為自然人外,也可以為法人或者其他組織;成員為法人或者其他組 織的,應指派相關人員參與清算。清算組負責人由股東會或者股東大會在清算組成員中指定。 85.企業(yè)注銷時候，誰負責清算？負有什么責任？ 答：（1）清算義務人的賠償責任：董事為公司清算義務人。清算組由董事組成，但是 公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公 - 13 -司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 （2）清算組成員的賠償責任：清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過 失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 86.清算組有什么職權？ 答：清算組在清算期間行使下列職權： （1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （2）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?（3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （5）清理債權、債務； （6）分配公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （7）代表公司參與民事訴訟活動。 87.債權人如何申報債權？ 答：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè) 信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日 起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行 登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 88.清算期間，公司是否存續(xù)？ 答：清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。 89.公司申請一般注銷程序時，應注意的三個公告時間點具體是什么？ 答：（1）公司出現(xiàn)解散事由，在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予 以公示。 （2）公司應在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進行清算，清算組自成立之日 起十日內(nèi)，依法發(fā)布清算組公告。 （3）清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企 業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。公告期為四十五日。 91.公司注銷登記的程序是什么？ 答：（一）清算組負責申請注銷公司登記：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告， 報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。 （二）簡易程序注銷公司登記：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的， 經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。 （三）公司登記機關強制注銷登記：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三 年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業(yè)信用信息公示系 統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注 銷公司登記。 - 14 -92.存在無法登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組信息和債權人公告的問題該怎 么辦？ 答：在辦理注銷登記中，對未在登記機關取得登記聯(lián)絡員備案的企業(yè)，可以向登記機關 進行聯(lián)絡員備案后，登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組信息和債權人公告。企業(yè)登 記聯(lián)絡員變更的，應當及時進行變更備案。對于吊銷企業(yè)存在類似問題的，也可以采取備案 聯(lián)絡員的方式通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告。 93.公司的公章遺失了，現(xiàn)在想注銷，還需要去補刻印章嗎？ 答：公司公章遺失的，由符合公司法和章程規(guī)定表決權要求的股東簽字蓋章進行確認， 相關注銷材料可不蓋公章。 94.有限責任公司存在股東已注銷、死亡問題怎么辦？ 答：因股東已注銷卻未清理對外投資，導致被投資主體無法注銷的，其股東（出資人） 有上級主管單位的，由已注銷主體的上級主管單位依規(guī)定辦理相關注銷手續(xù)；已注銷企業(yè)有 合法繼受主體的，可由繼受主體依有關規(guī)定申請辦理；已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已 注銷企業(yè)注銷時登記在冊的股東（出資人）申請辦理。因自然人股東死亡，導致其出資的企 業(yè)難以辦理注銷登記的，可以由其有權繼承人代位辦理注銷。有權繼承人需提交身份證明和 有關繼承證明材料。 95.2024 年 7 月 1 日后，《市場主體登記文書規(guī)范》《市場主體登記提交材料規(guī)范》是 否繼續(xù)適用？ 答：2024 年 7 月 1 日后，現(xiàn)行《市場監(jiān)管總局關于印發(fā)〈市場主體登記文書規(guī)范〉〈市 場主體登記提交材料規(guī)范〉的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2022〕24 號）、《市場監(jiān)管總局登記 注冊局關于更新〈市場主體登記提交材料規(guī)范〉〈市場主體登記文書規(guī)范〉的通知》（市監(jiān) 注（司）函〔2022〕169 號）不涉及《公司法》修改事項的繼續(xù)適用。國家市場監(jiān)督管理總 局將結合《公司法》實施過程中的相關情況對文書和提交材料規(guī)范整體進行調(diào)整完善，并將 配合公司登記管理相關實施辦法同步實施。 96.在新的《市場主體登記提交材料規(guī)范》印發(fā)前，公司變更法定代表人提交的申請材 料是否還需要蓋公司公章？ 答：現(xiàn)行《市場監(jiān)管總局關于印發(fā)〈市場主體登記文書規(guī)范〉〈市場主體登記提交材料 規(guī)范〉的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2022〕24 號）繼續(xù)適用。提交材料涉及簽署，參照申請書 中申請人的注釋，未注明簽署人的，自然人由本人簽字，法人和其他組織由法定代表人、負 責人或有權簽字人簽字，并加蓋公章。 97.《公司登記（備案）申請書》附表 1《法定代表人信息》中的法定代表人職務欄如 何勾選？ 答：新《公司法》第十條第一款規(guī)定：“公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代 表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任”。在國家市場監(jiān)督管理總局出臺新的《公司登記 （備案）申請書》及附表之前，如公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務的董事?lián)蔚模?勾選“執(zhí)行董事”；如公司法定代表人由經(jīng)理擔任的，勾選“經(jīng)理”。 - 15 -98.公司應當按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示哪些事項？ 答：具體事項如下：（1）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日 期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)；（2）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的 股權、股份變更信息；（3）行政許可取得、變更、注銷等信息；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定 的其他信息。 公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。 99.公司營業(yè)執(zhí)照法定載明事項有哪些？ 答：根據(jù)《公司法》第三十三條第二款，公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注 冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。特別提示：已不含“營業(yè)期限”。 100.子公司與分公司怎么區(qū)分？ 答：子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分公司不具有法人資格，其民事責 任由公司承擔。 - 16 -

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